近年来，随着港交所新政的陆续推出、落地，2018年以来中资企业赴港IPO的热潮便以迅雷不及掩耳之势被掀起。据统计，2018港股市场共发行198只新股，其中中资股（含H股、红筹股及中资民营股）为60只，占比达到30.30%。从小米集团（1810.HK）正式成为港股市场首家执行同股不同权机制的上市公司，到紧随其后的映客（3700.HK）、猫眼娱乐（1896.HK）等，再到首家未盈利生物科技公司歌礼制药（1672.HK），我们可以看出香港市场正在以积极、正确的姿势拥抱新时代。

2018年7月9日，小米创始人兼CEO雷军在港交所正式敲钟上市，这一敲同时也使得“股权激励”这一话题被带上了“热搜”。事实确实如此，小米自成立至今短短十年间，成长为如今募资额高达百亿元的IPO，股权激励这一手段从未在其发展过程中缺席。顺应着赴港IPO热潮以及股权激励的话题热度，本文将从内地与香港有关股权激励的基本规则中进行比较分析，以供不同上市地点企业参考。

股权激励顶层制度&激励方式

上市公司推出的股权激励计划，对于沪深A股而言，必须遵循中国证券监督管理委员会2016年7月15日颁布的《上市公司股权激励管理办法》，并且也需要符合《公司法》、《证券法》的相关规定来执行；而对于港股而言，股权激励方案设计总体是在《公司条例》和港交所的《上市规则》框架下进行的。

在激励方式选择上，就沪深A股上市公司股权激励计划的所有公告数据统计来看，30%的上市公司选择了期权的方式，60%的上市公司选择了限制性股票的方式，9%上市公司采用期权加限制性股票的复合工具的方式。限制性股票单一工具是2012年以来股权激励工具的主流选择。而香港上市公司股权激励一般可采用股份奖励计划、购股期权计划以及股票增值权计划等，其中购股期权计划是更多企业的选择。

股权激励关键要素

从上表可以看出，内地与香港两地的股权激励相关要素也存在诸多不同之处。

首先，对于激励对象范围的划定上，《管理办法》中明确提到独立董事是不可参与，而《上市规则》中独董也具备参与激励计划的资格。

其次，在总量方面两地基本无差异，上限均为已发行股本总额的10%，并且《上市规则》补充规定了如包括已授出但未行使的期权在内，则不得超过已发行有关类别证券的30%。对于授予激励对象个体权益数量的规定上，虽均为“不得超过1%”，但A股股权激励是以激励对象在有效期内激励计划中所获的股票总额为衡量标的来计算，而港股则是以12个月内所获的已行使或未行使期权的总额为标的计算，因此两地衡量标准不尽相同。

第三，对于定价、定时两地各有优劣。《管理办法》所规定的定价方式相较于《上市规则》中的定价方式更具弹性，并且前者是以草案公告日为节点确认权益授予价格，而后者是以授予权益为节点来确定。而在定时方面，《上市规则》中的条文并未做过多的约束，可实现交叉行权，只有相关计划的披露要求，而《管理办法》则给出了较为明确的强制分期解禁/行权的框架，限售期/等待期不得少于12个月，并且每期可行权/解锁的股票期权/限制性股票比例不得超过激励对象获授权益总额的50%。

还有需要强调的一点是，A股激励对象所获取的股票期权满足条件行权时，激励对象只能选择现金行权，而港股期权激励计划激励对象行权时的选择更为丰富，其还可选择无现金行权或无现金行权并出售的方式。

最后，《管理办法》规定上市公司应当设立激励对象获授权益、行使权益的条件（拟分次授出权益的，应当就每次激励对象获授权益分别设立条件；分期行权的，应当就每次激励对象行使权益分别设立条件），所以业绩考核的设置问题一般是A股股权激励计划方案设计时需要重点把控的事项。但对于港股而言没有相关限制，完全无需头疼于如何确定业绩考核指标。

从案例对比看规则差异

下面本文列举了同为互联网行业的港股上市公司同程艺龙（0780.HK）和A股上市公司游族网络（002174.SZ）的股权激励计划相关要素，来帮助我们更直观地了解两地对于上市公司股权激励计划有关规则的差异性。

通过上表，不难看出，虽二者均采取了股权期权（购股权）作为激励工具，但由于两地相关法规的差异，在方案设计上大相径庭。同程艺龙在定人、定时、激励对象的资金来源、业绩考核等方面，相较于游族网络的股票期权激励计划，更宽泛灵活。二者的其他差异以及具体差异，已列于上表，本文在此便不一一赘述了。