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《澳洲法律评论》第360篇文章

商法第42篇文章

文 | 孙笑

正文：1214字

预计阅读时间：4分钟

上一篇文章《

合伙股东发生纠纷，如何进行公司自检(Self-check)？| 商法37》中，和大家聊了聊公司运营中的一些重要管理文件。商业合作中，你有技术，我有资金，为何不合作呢？联合企业 (Joint Venture – JV) 就是解决这一题目，最常见的一种合作模式。在此模式下，通常合作双方会成立一间公司，称JV 公司，然后将各自的技术，资金及其他资源通过这间公司整合利用，从而达到互助共赢的目的。本文会和大家分享一些在JV模式下需要注意的事项，使其运作能真正达到共赢的目的。

经典案例分析 – Aucare Dairy (Aust) Pty Ltd v Huang (No 3) [2019] FCA 412

1、案件概括

在2013年十月份，Huang女士结识了Bai先生并商定双方以JV的形式在维多利亚州建厂，制造婴儿配方奶粉销往中国。

双方原始的约定是，各自承担一半的投资款。到2014年4月，当Bai先生的投入超过240万澳币时，Huang女士的投入不到70万澳币。

同时Huang女士，在没有取得Bai先生同意的情况下，用她成立的建筑公司来承包JV公司的工厂建设工程，从而获利。为了获取更大利益，Huang女士不断谎称工程需要额外资金注入。

（ 扫码将澳洲法律中文指南装进口袋）

当合作关系破裂时，Huang女士找到了一个看似冠冕堂皇的理由，将JV公司所有的设备仪器, 搬走运往了Huang女士新建的工厂。

Huang女士在此过程中，成立了数家公司，试图制造骗取的资源不再由她持有的假象，用以逃避法律责任，躲避Bai先生的追讨。

同时，由于Huang女士的不当行为，导致JV公司面临房东高达56万澳币的违约索赔。

2、判决

因为这些公司都由Huang女士操控，所以他们承担与Huang女士同样的责任 (Transmitted Fiduciary Obligation)。

要求Huang女士及其控制的公司，将所有设备仪器和涉及到生意运营的资料，归还给Bai先生和JV公司。

在接下来的判决中，会涉及到Huang女士对Bai先生的经济损失赔偿。

3、建议

虽然在本案中，Bai先生看似 “赢了”。但是诉讼的时间成本，很可能导致错过了最好的商机。最可怕的是，如果Huang女士破产了，即便有了判决让Huang女士赔偿Bai先生的经济损失，在执行的时候，也将面临非常大的阻力。

在合作前期，合作双方应就合作中的一些重要事宜列明在书面文件中，例如JV协议 (Joint Venture Agreement) 类似于上一篇文章中提及的股东协议。但并非一劳永逸，在生意发展的过程中，JV协议需要定期修缮，更改以适应生意发展的需求。

在合作经营的过程中，无论您是作为股东 (Shareholder) 还是作为董事 (Director) 都要紧密的关注生意的运作和发展。如果发现有异常，需要尽早寻求财务及法律方面的建议。

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本文律师：孙笑

B.A. (文学学士) J.D. （法律博士）

新南威尔士州执业律师

主要提供房地产法，公司法，商业法方面的法律咨询服务

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