一、案例背景

A 公司为一家上市公司，与境外以电影制作、发行等为主营业务的B
公司签署《多片投资协议}，依据该协议， A 公司以200 万美元的价格认购B公司259毛的无表决权股份，获得可对B
公司每年度制作的影片选择几部进行投资的权利。A 公司根据约定分享和承担所参与投资影片的收益和风险，但A 公司不参与B 公司分红，也不具有B
公司剩余财产分配权。A 公司选择终止与B 公司合作时可以等额退出或转让。A
公司如果决定投资某部影片，则应按259毛的投资比例负责投入该影片制作或购买净制作投资成本，影片制作或购买的决策权在B
公司，当合作影片的素材、导演、主演等发生重大变化时， B 公司应通知A 公司， A 公司有权免除出资义务并发出撤销合作通知，如果A
公司行使该权利，则B 公司应返回A 公司已出资的款项。B公司若放弃双方拟合作的影片，或者该制作完成后未满足双方约定的院线上映要求，则B
公司应向A 公司返回其已出资的款项。合作影片的版权和衍生作品权利完全归B 公司所有，合作影片的发行权也由B 公司控制。A
公司在按投资比例充分、及时履行出资义务后，则获得该部合作影片的利润分成权。合作影片的毛收入先行支付B
公司发行代理费、第三方义务和其他发行费用，余额再按双方的投资比例进行分配。

问题， A 公司认购B 公司无表决权股份时如何进行会计处理， A 公司和B 公司后续合作影片的投资及分得的利润如何核算?

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第22
号一一金融工具确认和计量》第九条规定"金融资产或金融负债满足下列条件之一的，应当划分为交易性金融资产或金融负债:
(一)取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或因购。(二)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理。"

《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》第十一条规定:啃有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，旦企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。"

《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》第十七条规定"贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。"

《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》第十八条规定"可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产:

(一)贷款和应收款项。

(二)持有至到期投资。

(三)以公允价值计量且其变动计人当期损益的金融资产。"

《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》第十条规定"除本

准则第二十一条和第二十二条的规定外，只有符合下列条件之一的金融资产或金融负债，才可以在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计人当期损益的金融资产或金融负债:

(一)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况。

(二)企业风险管理或技资策略的正式书面文件己载明，该金融资产组

合、该金融负债组合或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值计量且其变动计人当期损益的金融资产。

活跃市场，是指同时具有下列特征的市场:

(一)市场内交易的对象具有同质性;

(二)可随时找到自愿交易的买方和卖方;

(三)市场价格信息是公开的。"

《企业会计准则讲解(2010)) 第二十三章第二节规定"划分为贷款和应收款项类的金融资产，与划分为持有至到期投资的金融资产，其主要差别在于前者不是在活跃市场上有报价的金融资产。"

"对于公允价值能够可靠计量的金融资产，企业可以将其直接指定为可供出售金融资产。例如，在活跃市场上有报价的股票投资、债券投资等。如企业没有将其划分为其他三类金融资产，则应将其作为可供出售金融资产处理。相对于交易性金融资产而言，可供出售金融资产的持有意图不明确。"

《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》第二十一条规定:"企业可以将混合工具指定为以公允价值计量且其变动计人当期损益的金融资产或金融负债。但是，下列情况除外：

(一)嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变。

(二)类似混合工具所嵌入的衍生工具，明显不应当从相关混合工具中分拆。

《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》第二十二条规定:"嵌入衍生工具相关的混合工具没有指定为以公允价值计量且其变动计人当期损益的金融资产或金融负债，且同时满足下列条件的，该嵌入衍生工具应当从混合工具中分拆，作为单独存在的衍生工具处理:

(一)与主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系;

(二)与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义。

无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的，应当将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。"

《企业会计准则第22 号金融工具确认和计量》第二十三条规定:"嵌入衍生工具按照本准则规定从混合工具分拆后，主合同是金融工具的，应当按照本准则有关规定处理;主合同是非金融工具的，应当按照其他会计准则的规定处理。"

《企业会计准则第22 号-→-金融工具确认和计量》第三十二条规定:"企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外:

(一)持有至到期投资以及贷款和应收款项，应当采用实际利率法，按摊余成本计量。

(二)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。"

《企业会计准则第37 号一一金融工具列报》第十二条规定"对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能元条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。但是，满足下列条件之一的，发行方应当将其分类为权益工具:

(一)要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常或几乎不可能发生。

(二)只有在发行方清算时，才需以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算。

(三)按照本准则第三章分类为权益工具的可回售工具。

附有或有结算条款的金融工具，指是否通过交付现金或其他金融资产进行结算，或者是否以其他导致该金融工具成为金融负债的方式进行结算，需要由发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项(如股价指数、消费价格指数变动，利率或税法变动，发行方未来收入、净收益或债务权益比率等)的发生或不发生(或发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项的结果)来确定的金融工具。"

《企业会计准则第37 号一一金融工具列报》第九条规定"权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。在同时满足下列条件的情况下，企业应当将发行的金融工具分类为权益工具

(一)该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务，

(二)将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务;如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。"

《企业会计准则第37 号一一金融工具列报》第十条规定了金融负债与权

益工具的区分:

(一)如果企业不能元条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

(二)如果一项金融工具须用或可用企业自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的企业自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债;如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定企业须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外变量(例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格)的变动而变动，该合同应当分类为金融负债。

《企业会计准则第6 号元形资产》第兰条规定"无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准:

(一)能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。

(二)源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。"

《企业会计准则第40 号合营安排》第五条规定"共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。"

《企业会计准则第40 号一一合营安排》第十一条规定"未通过单独主体达成的合营安排，应当划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。

三、案例解析

目前，越来越多的上市公司涉足影视制作行业，包括收购影视公司、出资参与拍片以及变更主营，整体业务置换为影视制作行业。由于影视制作过程中，耗资巨大，不少影视制作公司采取合作拍片的方式。实务中，投资方对合作拍片的项目投资有三类具有代表性的方式:

第一类一一公司按合同约定比例投资，根据投资额约定一定的收益分成比例(如首轮播出基准价的25%) .并且其他合作方承诺最低收益，如其在该作品所投入联合投资额的一定比例(如lO%、15% 等) .但是公司不参与该影视作品的制作发行;

第二类一一公司按合同约定投资，并按约定比例享有影视作品的收益分配权，但拍片中仍然存在主导方;

第三类公司按合同约定投资，并按约定比例享有影视作品的收益分配权，但投资比例较大(如达到40Q奋、50%) .公司与其他合作方对该影视作品的制作发行进行共同控制，有关投资形成在共同经营中的权益。

(一)对影视合作拍片会计处理的分析

实务中，根据不同的投资类别，对于合作拍片双方的会计处理，比较有代表性的观点如下:

1 如果其中一方主导该合作项目，尽管未成立项目公司，但实质上可以认为主导方控制了该合作项目。此时，该主导方应将合作项目的全部资产、负债、收入、成本和费用纳入其财务报表。对于接受其他合作方投入的资金以及分配给其他合作方的收益，区分不同情况处理:

(1)合作协议没有向其他合作方提供保本、固定收益或保底收益承诺，但是约定其他合作方按照当期收益或利润的固定比例(如20% )享有收益。

在此情形下，根据《企业会计准则第37
号金融工具列报>>.
"对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能元条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。"因此，尽管从合作协议来看，各合作方按照出资比例共担风险、共享收益，但是主导方是否向其他合作方支付投资收益取决于该项目是否获利(一项未来不确定的事项)

.未来的利润不受主导方控制，只要有利润，主导方就不能避免此项支付，因此，它符合或有结算事项的定义，同时，其又不属于"仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具"(一般而言，在项目合作期间只要产生收益主导方就有义务向其他合作方支付投资收益，而并非在整个项目结束时才进行利润分配)。另外，此类合作拍片方式，通常存在对主导方的约束性条款，如放弃拍片或拍片完成后不能满足院线上映要求需要返还参与方出资的款项，主导方并不能元条件地避免以交付现金或其他金融资产的合同义务，因此，应将其作为一项金融负债。

另外，由于该金融负债未来支付款项不确定，若满足指定条件，可以指定为以公允价值计量且其变动计人损益的金融负债，并使用估值技术确定其公允价值。

(2)合作协议约定由处于主导地位的合作方对一个或多个其他合作方

提供固定收益承诺的，由于主导方不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行→项合同义务，该合同义务符合金融负债的定义，应当作为金融负债。并且，由于金额固定，可以将其作为以摊余成本计量的金融负债，根据流动性，将其列入其他应付款或长期应付款。

(3)合作协议约定由处于主导地位的合作方对一个或多个其他合作方提供保本和保底收益承诺，在此基础上有浮动收益，如"所获收益最低应达到其在该合作作品所投入联合拍摄投资额的10%
，最高为其在该合作作品所投入联合拍摄投资额的15%"
，则由于主导方不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，该合同义务符合金融负债的定义，可以将其整体认定为"以公允价值计量且其变动计人损益的金融负债"。如果浮动收益与利率、汇率、金融工具价格、商品价格等基础金融变量挂钩，则可认为该主债务合同中嵌入了衍生工具，属于混合金融工具�