随着大家对契约精神的重视度不断提高，越来越多的创业者对股权分配引起重视。可大家往往只关注我投了多少钱，该占多少股份，对后面很长一段时间会产生的问题有所忽视，比如具体如何行权，在不同的时间阶段退出该如何处理等.....

案例

某创业公司有3位股东，A、B、C，A出300万，B出200万，C出100万，并约定按照出资比例占股。但2年后，B与其他两位股东理念不合，要离开。由于前期并没有约定好相应的退出机制，这下可烦恼了。

（1）B离开了，他的股份是否要交出来？交出来B觉得很不公平，毕竟他也为公司奋斗了2年，现在公司运营的也还可以，如果不交出来，B都离开公司了，还掌握着公司的股权，对A和C来说，也不放心。

（2）他出资的200万是否要退还给他？钱是全部退，还是部分退？这个钱是公司出，还是两个股东出？

有句话，之前重复了很多次，合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业。合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。股权的主要价格是，所有合伙人与公司长期绑定，通过长期服务公司去赚取股权。如果没有相关的机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出的合伙人是公平的，但对其他长期参与创业的合伙人却是最大的不公平，其他合伙人也没有安全感。因此具体的行权细节和退出机制就显得格外重要。

vesting制度

在美国创投圈有一种制度：vesting制度，也叫股权vesting，这个词汇我们也把它叫做“行权”或者“兑现”。

真格基金和YC在“创始人股份限制条款”中表示：创始人所有的股份将在第一年后归属25%，剩余75%的股份将在之后的3年等额分期归属。我们也并非要把它作为标准去执行，但这种思路是很好的。一般创业初期需要确定股东的股份份额，我们可以在归属/兑现机制和退出机制上做约定，写进公司章程。例如，创始人有出资，提供了资源，有付出，则创始人股权的10%，在公司创始时，就马上归属，剩下的90%分4年归属。如果离开，可以兑现已经归属股权，剩余的股权将被其他股东以原始出资价格回购。这样，一方面对股东的付出给予了肯定，另一方面也避免离职股东掌握过多股权导致公司股权结构畸形。这与目前股权激励中，市场上大多数的企业都在使用的期权激励是一致的，都是通过长时间的约束来考验员工。

在设计vesting制度时，要注意：

1、时间周期，一般是4年，但公司需要根据自己的行业、项目决定，如果项目需要发展的时间周期越长，试错时间越长，vesting的周期就可以设置的更长一些。

2、兑现比例，可以是每年平均，也可以逐年递增，比如第1年10%，第2年20%，第3年30%，第4年40%。有的公司2年后一次性兑现50%，第3年再兑现25%，直到第4年全部兑现。

3、时间节点，可以是一年，也可以是季度，也可以是每个月，定好的节点就一定要卡准。如果规定了一年后再兑现，哪怕在职11个月离职，也是0，必须要做满12个月。

vesting制度来源于美国，如果要在中国大陆积极应用，就必须要符合大陆律法。按照国内《公司法》，创始人在公司成立的初始就拥有了按照出资比例对应的股权比例，且并没有预留股权的概念。但《公司法》同时也说了，公司章程有明确规定的除外。那么在股权兑现时，我们就要注意相关的操作要点。

股权兑现操作要点

1、高度重视公司章程

比如在公司章程中明确以上制度，并规定：股东被公司辞退、自由离职、退休、死亡或者与公司解除劳动关系时，股权必须被强制回购。

2、未兑现的股份

《公司法》规定，除特殊情况外，公司不可以持有自己的股份，所以公司不能独立回购。所以公司章程需约定，股东离开时未兑现的股权，一般有3种方式：

（1）由所有股东按照持股比例回购；

（2）由最大股东或者反对退出的股东回购；

（3）公司减资，股东比例反向稀释；

3、股权回购价格

退出价格可以是出资原价，也可以是溢价或折价。可以考虑在合伙人退出时可参与分配公司净资产或净利润以及公司最近一轮融资估值的基础上进行溢价或者折价。至于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差异。比如，京东上市时虽然估值约300亿美元，但公司资产负债率却过高。很多互联网新经济企业都有类似情形。如果参考合伙人退出时可参与分配公司净利润，合伙人很可能干了多年，退出时却会被净身出户；如果按照公司最近一轮融资估值的价格，公司又会面临很大的现金流压力。因此，对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体的商业模式，既让退出合伙人可以分享企业成长收益，又不让公司有过大的现金流压力，预留一定的调整空间和灵活性。

4、特殊情况处理

公司不断发展的过程中，面临改制，如果公司即将上市，从有限公司改为股份公司，那原公司章程将会失效。因为《公司法》对两种类型公司的章程可以单独约定的事项的规定不同，不了解的朋友可以点击我的头像，关注之前有关章程的文章。另外，当公司拆分、合并等情况，也会有影响，所以要提前处理好。