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导读：“下周回国”贾跃亭、为梦想窒息....曾经的创业板一哥——乐视网，市值曾高达1700亿，上市10年，摊子越铺越大，资金链断裂、财务舞弊、信披违规频频，终是退市窒息了。如今重新审视，十一道违规惊醒众人，多了一份敬畏以儆效尤。

近年来，上市公司因为业绩预告、关联交易、对外担保、特定重大事项披露等不规范导致的处罚屡见不鲜，其中信息披露违规、业绩预告公告违规、特定重大事项披露违规位列前三。尽管各种类型的违规案例出现了一例又一例，但是总还是会不断出现新的旧的上市公司踩雷。笔者以此想到曾经风光无限，而后又各种违规直至退市的“乐视网”，这家创业板公司，几乎快把关于上市公司的“通行毛病”犯了个遍，让人大跌眼镜。此时拿出乐视来讨论，并不是翻旧账寻责任，而是通过这些错误进行反思，减少上市公司在日常操作的风险。而对于投资者来说，分辨上市公司的违规事项，既是提高资本市场知识和正确看待受处罚上市公司的能力需要，也是斟酌风险和寻找投资机会的一次思考。因此，棱镜君梳理出了乐视网曾经出现过的十一类违规事项（也是大部分上市公司出现违规较多的），并简略分析其违规思路和总结，以供参考，千万别步后尘。

一、回顾乐视网

乐视网凭借智能手机与4G网络的普及，2010年8月12日在深圳证券交易所A股上市，后逐渐采取激进的主业转型升级，并搭建“平台+内容+终端+应用”生态系统战略，该战略使得实控人贾跃亭通过各种渠道大规模融资，甚至不惜采取财务舞弊的方式。从2016年开始，乐视网就面临资金的问题，拖欠供应商钱款等问题终于爆发，曾经乐视网的发展虽然不错，但是因为摊子铺的太大，众多的行业以及产品都想涉及，并且大力的进行投资，导致自己资金链的紧绷。尽管后续有融创中国等金融机构的资金注入，2017年5月起，乐视开始大幅裁员，业务大规模停摆，高层人员变动频繁，2020年7月21日终止上市。

二、乐视网受到哪些处罚？

2021年4月2日，证监会发布《中国证监会市场禁入决定书（贾跃亭、杨丽杰等5名责任主体）》及《中国证监会行政处罚决定书（乐视网、贾跃亭等15名责任主体）》正式明确了对乐视网信息披露违法、欺诈发行的责任认定。通过证监会的决定书我们可以看到，乐视网的违规操作早在发行上市的时候就已存在。为满足上市发行条件，乐视网从2007年开始实施财务造假，在2010年上市发行成功后一直持续虚增业绩等违规操作，公司于2016年非公开发行股票行为也构成欺诈发行。除此之外，为实施贾跃亭的激进扩张战略，乐视网未按规定披露关联交易，实控人并通过违规为关联方提供担保和履行借款承诺违规占用大额资金。鉴于此，证监会对于乐视网合计罚款240,600,000元，并对相应主体处以不同程度的市场禁入处罚。从2015年开始，我们就可以看到，乐视网已经受到监管的关注，监管措施采取了两次，问询函件30封，纪律处分4次。

所以，越是被监管关注的上市公司，我们应当越是多一份警惕！

三、乐视把中国上市公司的毛病都犯了一个遍！

（一）虚增收入和利润

通过虚增收入来达到虚增利润的目的，是上市公司财务造假的常见手段。

首次发行阶段，乐视网就通过虚构业务和虚假回款等方式虚增业绩来满足上市发行的条件，并一直持续到上市后。2010年乐视网上市后，除利用自有资金循环和串通“走账”虚构业务收入外，还通过伪造合同、以未实际执行框架合同或单边确认互换合同方式继续虚增业绩。

经证监会查明，乐视网、贾跃亭等存在诸多违法事实，其中，乐视网于2007年至2016年财务造假，其报送、披露的IPO相关文件及2010年至2016年年报存在虚假记载，经统计数据如下：

那它具体用了哪些手段来虚增收入和利润呢？证监会的文件让我们看到其中的细节。

1、通过贾跃亭实际控制的公司虚构业务，并通过其控制的银行账户构建虚假资金循环的方式虚增业绩。

例如，2009年和2010年，乐视网通过天津世通天宇科技有限公司虚构业务、虚构资金循环，分别虚增业务收入1,046.89万元和1,228.14万元，相应虚增利润989.31万元和1,160.59万元。

2、通过虚构与第三方公司业务，并通过贾跃亭控制的银行账户构建虚假资金循环的方式虚增业绩。

例如，2008年至2012年，乐视网通过虚构与北京新锐力广告有限公司业务并虚构资金循环，分别虚增收入706万元、1,810.85万元、2,754.66万元、1,286.10万元、95万元，相应虚增利润667.17万元、1,711.26万元、2,603.16万元、1,215.36万元、89.78万元。

3、在与客户真实业务往来中，通过冒充回款等方式虚增业绩。

例如，2008年至2016年，乐视网在与联动优势科技有限公司业务往来中，通过冒充客户回款方式，合计虚增利润3,865.93万元。

4、虚构广告业务确认收入，在没有资金回款的情况下，应收账款长期挂账，虚增业务收入和利润。

例如，2016年，乐视网通过北京维旺明科技有限公司天津分公司虚构业务、应收账款长期挂账，虚增收入4,720.75万元，相应虚增利润4,720.75万元。

5、虚构广告业务确认收入，在没有资金回款的情况下，后续通过无形资产冲抵全部或部分应收账款，相应虚计成本和利润。

6、通过第三方公司虚构业务确认收入，同时通过贾跃亭控制的银行账户构建部分虚假资金循环和记应收账款长期挂账方式虚增业绩。

例如，2016年，乐视网通过虚构与北京科联汇通科技有限公司业务、虚构部分资金循环和应收账款长期挂账，虚增收入5,518.87万元，相应虚增利润5,518.87万元。

7、通过与客户签订并未实际执行的广告互换框架合同或虚构广告互换合同确认业务收入，虚增业绩。

例如，2014年、2015年，乐视网将与北京鼎诚文众广告有限公司签订的未执行互换框架合同确认收入，分别虚增收入377.36万元和2,547.17万元，相应虚增利润377.36万元和2,547.17万元。

8、利用广告互换合同，以只计收入或虚计收入但不计成本的方式虚增业绩。

例如，2014年乐视网与上海第一财经传媒有限公司签订广告互换合作协议，实际执行，但乐视网虚计收入，同时未确认成本，虚增收入622.64万元，虚减成本754.72万元，相应虚增利润1,377.36万元。

因此，乐视网上述连续10年虚增业绩的行为致使其报送和披露的IPO招股说明书、2010年至2016年年报存在虚假记载，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述的信息披露违法行为。证监会因此作了相应处罚。

【棱镜解读】：收入舞弊问题历来是审计的重点与难点方向，乐视网实施长达10年的财务造假直到案发，而相关中介结构对财务造假未有察觉，让公众对其专业胜任能力以及诚信等方面产生了严重的质疑，严重影响了行业的公信力。

一般来说，上市公司虚增收入的常见动机有三种：一是通过虚增收入完成股权激励目标；二是为增发股票做准备；三是控股股东或者大股东想通过调增利润来减持。其实，虚增收入有多种多样的方式，总的来说通常是4种：

一是关联交易：上市公司或其附属公司与关联方之间进行交易，在交易过程中虚构利润。

二是虚构业务：通过子公司来虚构交易，将本不存在的业务通过作假的方式虚构出来。

三是虚构海外业务：以虚构海外工程项目的方式虚增业务收入。

四是提前确认收入：将未来的收入提前确认，美化当期收入数据。

上市公司只要一虚增收入，在消化这些“收入”时就肯定会影响到资产负债表。比如应收账款，虚构收入或者关联交易都会导致它的应收账款增加，要消化这些应收账款就一般采取计提减值损失。所以我们在看一家公司是否造假时，要重点关注应收账款的数量、质量以及关联交易的结构情况，如果出现下列情况，就要多加小心：一是应收账款增速明显大于收入增速；二是实际应收账款的未回收比例远远超过根据账龄计算的坏账计提比例；三是应收账款大部分来自上市公司的关联交易。还有合同负债科目，包括预付账款等；还有固定资产或无形资产也是会开始大额增加。

（二）未按规定披露关联交易

关联交易向来是上市公司违法违规的重灾区。主要违规类型有未披露相关主体之间的关联关系、未按规定披露非经营性关联交易、未披露关联担保事项、

2017年4月17日，乐视网以“增资款”名义转给全资子公司重庆乐视小额贷款公司（以下简称乐视小贷）2.1亿元，乐视小贷收到上述2.1亿元后，立即以贷款名义分7笔每笔3000万元将资金转给7家乐视网关联公司，上述7家公司收到资金后，当天便将资金全部转给乐视控股（北京）有限公司。上述贷款构成关联交易，上述事项是应当经乐视网董事会审议并及时披露的关联交易事项，但乐视网未按规定及时披露，构成《证券法》的信息披露违法行为。

【棱镜解读】：关联交易是指公司与关联人发生的行为。上市公司的关联人包括关联自然人和关联法人（或者其他组织）。

法律没有禁止关联交易行为，但监管是提倡上市公司减少关联交易，相关关联交易应当按照信息披露规则进行审议或披露。

但在我国A股中，很多上市公司通过关联交易进行舞弊。所谓关联方交易舞弊，是指公司利用关联方交易掩饰亏损，虚构利润，并且未在报表及附注中按规定做恰当、充分的披露，由此生成的信息将会对报表使用者产生极大误导的一种舞弊方法。百度百科就关联交易舞弊的交易形式进行了分析：通常，上市公司会采用以下4种关联交易来虚构利润。

（1）关联购销舞弊。所谓关联购销舞弊，是指上市公司利用关联方之间的购销活动进行的舞弊。根据我国会计准则规定，当上市公司和子公司、兄弟公司之间发生购销往来时，需在合并报表中予以抵消；当上市公司和母公司之间发生购销往来时，由于上市公司提供的是单个报表，而非合并报表，因此无法抵消，但需在附注中详细披露关联方及关联方交易的内容。

（2）受托经营舞弊。受托经营舞弊是指管理当局利用我国目前缺乏受托经营法规的制度缺陷，采用托管经营的方式服务于利润操纵的目的，它是报表欺诈的一种新方法。在实务中，上市公司往往将不良资产委托给关联方经营，按双方协议价收取高额回报。这样就不仅避免了不良资产生成的亏损，还凭空获得一块利润，而这笔回报又常常是挂在往来账上的，没有真正的流入，因此只是一种虚假的“报表利润”。

（3）资金往来舞弊。尽管我国法律不允许企业问相互拆借资金，但仍有很多上市公司因募集到的资金没有好的投资项目，就拆借给母公司或其它不纳入合并报表的关联方，并按约定的高额利率收取资金占用费，以此虚增利润。

（4）费用分担舞弊。所谓费用分担舞弊，是指上市公司通过操纵与关联方之间应各自分摊的销售和管理费用，实现调节利润的目的。在上市公司和集团公司之间常常存在着关于费用支付和分摊的协议，这就成为上市公司操纵利润的一种手段。当上市公司利润不佳时，集团公司会通过种种手段，如调低上市公司费用交纳标准，代替承担上市公司各项费用，甚至退还以前年度交纳的费用等，“帮助”上市公司提高利润。

上市公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。因此，规范关联交易是确保上市公司合规运作的重要工作之一。

（三）违规担保及为控股股东担保未披露

担保，简单来讲，就是别人还不上钱的时候，你要站出来，把这个钱还上。为他人提供担保，就会形成或有债务，相当于头上悬了一把刀，可能随时掉落。因此，无论是《公司法》和监管，都对上市公司对外担保，尤其是为股东提供担保做出了严格的限制。

乐视网 2018 年 4 月 18 日、6 月 4 日、7 月 9 日披露的公告显示，乐视网 2015 年度、2016 年度存在未履行审议程序和信息披露义务为贾跃亭关联方提供担保的情形。

乐视体育、乐视云违规担保案，导致乐视网因此计提相关负债约 98 亿元。

其实，对外担保一直是监管层对上市公司非常敏感的关注事项，几乎达到了“零容忍”，对所有对外担保事项都需要进行披露。因为担保特别是对关联方担保是非常容易产生不利风险的，特别是上市公司对控股股东或实控人的担保，一旦发生，根据数据规律，上市公司几乎都要被他们拖下水，陷入万丈深渊。

2016年2月，乐视网对乐视控股在乐视云计算机有限公司《股权收购及担保合同》项下的回购义务提供无限连带保证，担保金额为10亿元，至2019年可能承担的最大回购金额为17.5亿元，占最近一期（2014年）经审计净资产的29.92%（最大回购金额占比52.35%）。乐视致新电子科技（天津）有限公司（以下简称乐视致新）系乐视网2012年至2017年并表子公司。2016年12月，乐视致新对其关联公司对外应付货款和存货采购共计5208.37万美元提供担保，金额折合人民币3.47亿元，占乐视网最近一期（2015年）经审计净资产的9.10%。2015年4月、2016年4月乐视网对乐视体育文化发展有限公司A+轮、B轮融资的投资者承担回购义务，分别涉及回购金额10.2亿元和103.95亿元，分别占最近一期（2014年、2015年）经审计净资产的30%和272.48%。这些担保也没披露。

【棱镜解读】：违规担保的行为在上市公司中近年有愈演愈烈之势，许多上市公司“暴雷”的原因都与控股股东、实控人等违规担保有关。由于相关违规担保行为具有较强的隐蔽性，信息披露较为滞后，且有司法判例确认违规担保有效等，导致相关违规行为屡禁不止，几成“顽疾”。因为大股东违规担保导致上市公司陷入泥潭甚至退市的例子也是比比皆是，我就不举例子了。

（四）未如实披露贾某芳、贾跃亭向上市公司履行借款承诺的情况；

2014 年 12 月 6 日，乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）收到贾跃芳出具的承诺函。贾跃芳承诺，其计划在未来一个月内，通过协议转让或者大宗交易的方式处置自己所持有的乐视网股票，将其所得全