小米公司总裁雷军说，今天的互联网创业里，你控制100%股权把公司做成功的概率近乎为零。创业就是100%梦想的分享过程，跟投资人分享，跟最优秀的工程师分享，跟最优秀的销售分享。

如果公司初创期股权分配不合理，投资者是不敢投的。股权设计体现每个人的核心利益，远远不是确认出资和股比那么简单的问题。本文讨论有限责任公司在出资与股权设计需要注意的一些问题。

股权架构中有4个关键点位：

一、不同商业/合作模式的公司股权比例分配设计原则有所不用

二、出资比例、持股比例可以不一致

出资比例一般按百分比来计算，表示占出资总额的百分比。持股比例，就是指投资人实际持股份额的多少，根据《公司法》的规定，持股比例以出资比例计算为原则，但章程中、股东协议中另有规定除外。

在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例—致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权， 这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。

企业工商登记只显示出资额和持股比例，持股比例可以通过章程或者股东协议约定，但如果章程和协议记载不一致，对外以章程为准，对内以协议为准。所谓对内并非指公司内，而是签订协议股东之间。因此出资数额与持股比例可以不一致。但在无约定情况下二者一致。例如，甲和乙按照出资比例是60万元：40万元，但双方在章程中约定，甲的表决权占20%，乙的表决权占80%,则乙才是公司的实际控制人。

举一个常用的股权分配的计算方法：

假定有三个创业人，各创始人的原始份额均为100。

1、召集人。召集了大家创业，应该多获得5%股权。

2、创业点子（商业计划书）。如果创始人（召集人）提供了最初的创业点子并执行成功，增加5%。

3、对公司设立作出贡献的人。股权增加5%-20%,取决于其具体贡献，如开始申请专利、其他对吸引投资或贷款有利的贡献。

4、CEO。股权增加5%。CEO往往决定公司的市场价值。

5、全职创业者。股权增加200%。冒险最多，一定要高于兼职。

6、信誉高的创始人。股权增加50-500%。曾获得过PE或VC投资项目的创始人。

7、现金投入者。最早期的投资，风险也往往最大，应该获得更多的股权。参加通常投资的估值算法。例如公司融资时的合理估值是50万元，投资5万元可以额外获得10%的股权。

假设按照上述方法，三个创始人的股份为150/150/200，那么将他们的股份数相加作为总数(500)，再计算他们每个人的持股比例：30%/30%/40%。

三、出资比例、分红权比例可以不一致

《公司法》第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

实践中有一些技术驱动型企业，有些资金入股的股东并不懂得技术开发或者相应的管理需求，对公司日常经营管理并不苛求，只需要保证自己的收益即可。此时可以适当将其分红权比例调高，但是实践中为平衡另一方舍弃部分分红权股东的利益，往往需要在表决权上对他们有所倾斜，以实现技术型股东控制管理公司的需要。

四、出资比例、表决权比例可以不一致

根据《公司法》第四十二条 股东会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

通过公司法的相关规定可以看出：

1、股东的出资比例和表决权并非绝对的一一对应。在经股东合议并写入章程后，原则上可以做到同股不同权（仅在有限责任公司下讨论）。

2、只要在不违反公司法规定的情况下，对股东会的议事方式和表决程序股东是可以自由约定的。

3、对于增减资、合并分立解散、修改章程、变更公司形式的表决程序不可约定，2/3 表决权的股东通过是法定的。但由于表决权份额是可以约定的，实际上对上述法定事项，也可以通过约定进行相对调控。

综上，在制定个性化的公司章程、股东协议时，可以根据实际需要使出资比例≠持股比例≠分红权比例≠表决权比例。