壹、注册制

注册制的基本概念涵盖了若干层面:

第一个层面即监管机构与市场权利和义务划分的关系,注册制下发行上市是企业的一项基本权利，而核准制则认为企业上市是政府监管机构赋予的一项行政许可。

第二个层面要正确区分发行和上市是两个权利，这里也就是多层次资本市场构建的核心出发

点,同时也是区分证监会和交易所权力划分的关键边界。

第三个层面,注册制下实际上并非不存在审核，相反审核更多更细更严格，同时也并非简单的备案，特别不是那种递交材料20天就能发行的误读。

贰、核准制与注册制的区别

核准制和注册制是两个大概念，简单用这两个概念来总结中美两国证券监管理念并不太准确。从海内外经验来看，在强调未经批准(核准或宣布生效)不能完成发行，以及强调披露质量的问题上，注册制和核准制没有实质差异。

中美两国在首发审核和流程上的差异，更多地表现为监管方式的具体细节上。有读者可能质疑香港是不是注册制，准确来说，香港联交所实行的是核准制。有兴趣的读者可以参阅香港证券从业资格考试官方教材温习手册，里面很明确对此做了界定。

内地资本市场起步于20世纪90年代，发展初期借鉴了美国、我国香港及其他成熟境外市场的很多实践与经验。如果仔细对比内地、美国和香港三地的上市制度，不难发现，虽然三地的上市制度在执行程序与程度上有所不同，但从审核主体(监管者均参与审核)、披露要求(强调准确、完整)、中介责任(包销商负有民事与刑事责任)等方面看，三地的上市制度并无重大实际性差别。

我们常听到，市场评论将中国内地与香港的发行制度称为“核准制"、美国为“注册制”这样的称呼其实不具备严格法律内涵或制度定义，它们更多地描述了实际操作中的理念区别。

叁、发行监管实践中，三地上市制度的区别

最大的区别在于美国、我国香港等主要境外市场仅对拟上市发行的公司实行极其有限的审核，监管注意力几乎完全放在充分披露和事后监管上，一旦披露合格，报发行公司完全可根据自己需要随时入市，融资规模、价格完全由市场决定。但是公司上市之后一日被发现弄虚作假违背诚信，监管者及市场内在维权机制就会对发行人和中介方穷追不舍，查到底。

结合有关香港联交所与香港证监会有关《上市事宜谅解备忘录》，我们可以关注:

（一）香港联交所主要是实质审核

香港联交所审核的重点在于申请材料是否符合《上市规则》和《公司条例)的规定，旨在确保投资者对市场的信心，其背后的核心理念是保护所有股东的合法权益。从审核实践看,联交所的发行上市审核标准可分为两部分内容:第一部分是相对客观的上市条件，主要由上市科IPO部门审查。

其主板市场主要可分为三类上市指标：一是单纯盈利指标；二是市值加收入指标；三是市值、收人、现金流指标。发行人只要符合其中一类指标要求即可申请上市。总体来看，三类指标反映了联交所对上市公司持续经营能力和业务规模的要求。此外，联交所对发行人的公司治理和股权结构也没有一定标准。

第二部分是相对主观的上市适当性要求，主要由上市委员会判断，联交所上市规则未明确规定上市适当性，但通过发布常见问题和上市决策给出政策性的指引。其中值得关注的是其定期发布的“关于退回若干上市申请指引”，总结了退回上市申请的理由，一般主要是披露不充分。另外，上市委员会的年度报告也会就上市适当性给出原则性的意见，主要涉及对上市适当性的实质判断，如业绩持续下滑、关联交易比重较大、单一客户收入占比过高等。

（二）香港证监会主要是形式审核

香港证监会审查的重点在于申请材料是否符合《证券及期货条例》及其配套规则的规定，关注招股说明书的整体披露质量，以及该证券的发行上市是否符合公众利益。香港证监会的审核主要集中在信息披露是否完全以及是否有欺诈或者非法关联交易等违法行为。

如果证监会认为有关的上市资料内所作的披露载有虚假或具误导性的信息，可以否决有关的上市申请。但实际操作中，证监会与联交所会充分沟通协调,极少出现证监会否定联交所决定的情况。

综合以上讨论.传闻所说香港属于注册制， 且不存在实质性审核是不存在的。

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